Содержание:
Особый порядок наследования определен законодателем при реализации наследниками своих прав в отношении бизнеса, принадлежащего наследодателю, что на наш взгляд вполне обоснованно. Независимо от формы ведения бизнеса, будь то участие в обществах с ограниченной ответственностью или акционерных обществах, являясь индивидуальным предпринимателем или возглавляя крестьянское фермерское хозяйство – все это для целей наследственного правопреемства относится к имуществу наследодателя, которое после его смерти должно тем или иным образом подлежать разделу между наследниками.
В настоящей статье мы детально раскроем вопросы наследования различных форм бизнеса, в частности коснемся наследования акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и др., обозначим некоторые нюансы исходя из имеющейся судебной практики по делам о наследовании бизнеса.
Наследование обществ с ограниченной ответственностью («ООО»)
Наследование доли в «ООО»
(Если у общества несколько участников)
Наследование «ООО» в целом
(Если наследодатель единственный участник общества)
Что касаемо случаев, когда наследодатель не является единственным участником общества и ему принадлежит какая-либо доля, то по общему правилу такая доля переходит к его соответствующим потомкам без каких-либо ограничений.
Исключением являются ситуации, когда уставом общества может предусмотрено, что переход доли участника общества по наследству может быть осуществлен только при получении согласия остальных участников общества. Т.е. данным положением учредительного документа по сути ограничиваются права наследников на получение доли в обществе с ограниченной ответственностью.
Если согласие остальных участников получено, то наследнику необходимо предоставить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Указанное заявление представляется по форме Р14001, которое должно быть подписано наследником, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли.
Документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство.
Аналогичным образом оформляются наследственные права на «ООО» в тех случаях, когда наследодатель является единственным участником общества. Не требуется, естественно, предоставление согласия других участников общества.
Если же остальные участники не согласны на переход доли к наследникам, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
* У общества в данном случае возникает одно из следующих обязательств:
— по выплате действительной стоимость доли или части доли;
— с согласия наследников выдать им имущество такой же стоимости.
Для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, при наличии отказа участников в принятии наследника в общество, необходимо также предоставление в регистрирующий орган соответствующего заявления по вышеуказанной форме, с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли в общество.
К таковым документам относятся:
1) Нотариально заверенная копия свидетельства о смерти физического лица (участника);
2) Нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;
3) Документ от общества (решение или протокол) об отказе в принятии наследника в общество либо ссылка на статью устава, в которой говорится о запрете перехода доли в уставном капитале третьим лицам;
4) Документ о выплате действительной стоимости доли наследникам.
Наследование бизнеса из акционерных обществ («АО», «ОАО», «ЗАО»)
В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в акционерных обществах доля участия акционера выражается в количестве принадлежащих ему акций.
При осуществлении наследниками своих прав в отношении акционерного общества, фактически в наследство принимаются акции, принадлежащие наследодателю. В настоящее время, в подавляющем большинстве случаев, акции наследодатель может вовсе не иметь на руках никаких бумаг, с надписью «акция». Достаточно лишь выписки из реестра акционеров, который может вести специально уполномоченная организация — «Регистратор».
Закон достаточно лаконично говорит о наследовании прав участия в акционерных обществах. Фактически в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Как и в случаях с «ООО», документом, подтверждающим право на акции в порядке наследования, является свидетельство о праве на наследство. На основании данного документа Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров по заявлению наследника внесет соответствующие изменения в реестр акционеров, после чего наследник становится полноправным участником акционерного общества, со всеми принадлежащими акционерам правами и обязанностями, установленным законодательством, в особенности ФЗ «Об акционерных обществах».
Наследование бизнеса индивидуального предпринимателя («ИП»)
Для того, чтобы понять, из чего складывается наследование бизнеса индивидуального предпринимателя следует обратиться к сути такой формы ведения бизнеса.
В отличие от ведения бизнеса путем участия в акционерных обществах или обществах с ограниченной ответственностью, при регистрации в качестве индивидуального предпринимателя («ИП»), физическое лицо (гражданин) по сути получает дополнительный, особый статус, наличие которого, в свою очередь, порождает как определенные права (к примеру, право занятия той или иной предпринимательской деятельностью), так и обязанности (учет в налоговом органе, своевременная уплата налогов и сборов и т.п.).
Гражданин – индивидуальный предприниматель не становится юридическим лицом, которое может иметь на своем балансе (в собственности) какое-либо имущество (машины, недвижимость и т.п.), а все принадлежащее ему имущество как физическому лицу (гражданину) по сути принадлежит ему и как индивидуальному предпринимателю, равно как и все то, что используется им в предпринимательской деятельности, принадлежит ему как физическому лицу (гражданину). Именно в связи с этим индивидуальный предприниматель отвечает по своим долгам всем принадлежащим ему имуществом, вне зависимости от того, было ли оно приобретено в период, когда гражданин обладал статусом «ИП», или до того, как он стал «ИП».
По большому счету наследование бизнеса наследодателя-индивидуального предпринимателя будет заключаться в наследовании всего имущества, принадлежащего наследодателю на момент смерти. О наследстве по решению суда см. статью «Вступление в наследство через суд»
В составе такого имущества могут быть как имущество в виде материальных ценностей (техника, недвижимость и т.п.), права на которые возникли за предпринимателем как за физическим лицом (гражданином), так и имущественные права (требования), которые, к примеру, возникли у наследодателя именно как у субъекта предпринимательской деятельности (дебиторская задолженность, задолженность перед наследодателем-индивидуальным предпринимателем по решению суда и т.п.).
